株式会社において、代表取締役が社長であることが多いですが、そもそも代表取締役と社長は違うものなのでしょうか？また代表取締役は1人だけで複数人置くことはできるのでしょうか？代表取締役についてわかりやすく説明していきます。
（１）代表取締役と社長の違いについて
多くの場合、代表取締役と社長を兼ねているため混同されやすくなっています。結論から言いますと、代表取締役と社長は別物になります。代表取締役は法律で定義された役職であるのに対して、社長は会社内で決められた役職になります。登記事項証明書を取得すると分かりますが、社長ではなく代表取締役と表記されています。つまり法律と商慣習的なものの違いとなります。CEO（chief executive officer）なども社長と同様に商慣習的なものになります。
（２）代表取締役の人数について
多くの場合、代表取締役と社長を兼ねているため、代表取締役は1人しかと考えている方が多いと思います。しかし、法律上は1つの会社に代表取締役を複数人置くことは可能です。実際に、先日社長が交代したトヨタ自動車株式会社は、代表取締役が2人（代表取締役会長、代表取締役副会長）、新社長が1名という体制になっています。大企業では代表取締役が複数人いる場合も珍しくありません。
（３）代表取締役が複数人のメリットについて
代表取締役を複数人選ぶことのメリットについて説明します。
①不測の事態の備えになる
代表取締役が1人しかいない場合、その人が病気になったりするなどの不測の事態が起きた場合、後任者を選ぶまでの間、取引先や金融機関との契約などに支障が生じてしまいます。代表取締役が複数人いる場合には、それぞれの代表取締役が代表権を持っているため、それぞれ単独で契約を締結することができます。そのため、代表取締役が高齢の場合は、万が一の場合を考えると複数人代表取締役がいる方が安心です。
②業務執行を迅速にできる
日常的な意思決定を行う代表取締役が複数人いると、その分意思決定が早くなり業務執行がはかどることになります。とはいえ重要事項は、株主総会や取締役会で意志決定する必要があるため、すべての事項で代表取締役が意思決定できるわけではありません。例えば、役員の解任など重要な事項であれば、代表取締役が単独で決めることはできず、株主総会での決議が必要になります。
（３）代表取締役が複数人のデメリットについて
代表取締役を複数人選ぶことのデメリットについて説明します。
①代表取締役は単独で意思決定できる
代表取締役が複数人いる場合、共同代表という考えではありません。共同代表というのは、代表権を「共同で」行使するという考え方で、1人では何もできない状況です、しかし代表取締役が複数人いる場合、それぞれの代表取締役が代表権を持っているため、単独で行使することができます。そのため代表取締役同士の考え方が異なる場合は問題が発生します。例えば、1人の代表取締役が金融機関からの融資を決定したとします。他の代表取締役が反対しても、金融機関から見れば代表取締役という権限を持っている人と融資を締結したわけですから融資契約を解除することは基本できないため注意が必要です。
②会社実印が複数必要になる
会社実印は1つだけというイメージがあるかもしれませんが、会社実印は複数の代表取締役が共用することができません。つまり複数の代表取締役が会社実印の届出をする場合、複数の会社実印と印鑑証明書が必要になります。
（４）まとめ
代表取締役と社長は別物となり、法律で代表権があるのが代表取締役、商慣習的な呼び名が社長となります。代表取締役は複数人置くことができますが、それぞれが代表権を行使して契約等ができることや、外部から見たときに分かりにくくなるという側面もあります。しかし、不測の事態への対応や迅速な業務執行などメリットも多いです。代表取締役が複数人置けるという選択肢もあることを理解していただければと思います。
このブログは「わかりやすく」をモットーとしています。厳密にいうと例外もありますが、例外を記載していくと分かりづらくなるため書いていません。詳細を確認したい方はこちらから当事務所までご連絡ください。